案例研究∣关于DC百货混合所有制改制整体解决方案
破产重组与投资并购部
一、前言
近期，DC百货就混合所有制改制及上市相关问题向本所律师咨询。本所律师就企业现状、改革总体思路及上市方案等与DC百货进行了沟通，对相关财务及法律问题进行了初步研究，结合本所在类似交易中财务与法律服务的经验，出具了混合所有制改制的初步建议。总体而言，建议DC百货完成股份制改制后，以优质资产出资成立一个子公司，同时子公司吸纳社会资本，包括战略投资者和财务投资者，并实行员工持股，并筹划在未来3-5年内在主板上市。
二、与DC百货混合所有制改制相关的主要事实：
1、DC百货的出资人为市供销社，属于参照公务员管理的事业单位法人。
2、DC百货属于市供销社出资形成的集体所有制企业。
3、200X年DC百货曾着手改制事项，但由于未形成妥善安置员工的方案，改制受到员工的阻挠，最终使改制流产。
4、本次改制及上市方案拟定前，市政府向DC百货提出两个要求：第一，企业经营不受影响。第二，现有企业职工不得变动。
3、DC百货年销售额27个亿，净资产预估为10个亿。
4、过往几年，企业采用固定资产加速折旧的方法，即便如此，企业仍实现了连续盈利。
5、然而，近年来DC百货经营效益有所下降，其影响因素如下：
（1）宏观经济下行压力不断增大。
（2）新兴经济形态如电子商务等不断对传统 ……此处隐藏2658个字……司股权转让或增资价格主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类市场的资产价格、引进先进技术等因素。
4、第四步：以上述子公司为被投资主体，实行员工持股。
依据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》第5条，DC百货子公司实行员工持股的流程如下：DC百货子公司为地方国有企业，如期望成为员工持股试点企业，需报本省人民政府国资委审批确定；制订风险应对预案、制定员工持股方案；通过职工代表大会等形式听取员工意见；由董事会提交股东会审议；提交出资单位即DC百货决定；报市国资委备案，并抄报省级国资委。
对于DC百货关心的出资来源问题，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》第4条，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，试点企业、国有股东不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。然而，上述第4条并未禁止改制企业拟引入的非国有股东、非国有股东的股东、非国有股东的实际控制人、实际控制人控制的其他企业（假定上述主体与试点企业没有生产经营业务往来）向持股员工提供财务资助或融资帮助，建议咨询市国资委并确定上述方案可行后，将上述财务资助或融资帮助作为投资协议的生效条款或谈判时作为签订投资协议的前提条件。
此外，需注意的是，依据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》第5条第2款的规定，如存在管理层持股，则管理层通过增资扩股方式持股的需经国有资产监督管理机构批准；通过国有产权转让方式持股的无特别规定，遵守前述产权公开转让的审批手续。同时，管理层的持股总量不得达到控股或相对控股的数量。
